EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ONCOPEPTIDES AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på extra bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per torsdagen den 29 november 2018, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget tillhanda senast torsdagen den 29 november 2018. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid extra bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till Bolaget senast ovan nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras skriftligen till Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm eller via e-post till adrienne.martin-lof@oncopeptides.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare. Anmälningsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 29 november 2018, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud 

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, dock som längst fem år. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före extra bolagsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av extra bolagsstämman;
  2. val av ordförande vid extra bolagsstämman;
  3. upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. godkännande av dagordning;
  5. val av en eller två justeringsmän;
  6. prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
  7. fastställande av antalet styrelseledamöter;
  8. fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter;
  9. val av ny styrelseledamot;
  10. beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för den nya styrelseledamoten;
  11. avslutande av extra bolagsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Johan Winnerblad vid Advokatfirman Vinge väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av extra bolagsstämman (punkt 7)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med en ledamot och således bestå av åtta ledamöter.

Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att det totala arvodet till den nya styrelseledamoten på helårsbasis ska utgå med totalt 335 000 kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2019, av vilka 250 000 kronor utgör ersättning för ordinarie styrelsearbete och 85 000 kronor utgör ersättning mot bakgrund av ledamotens bosättning i USA. Det totala arvodet ska dock justeras pro rata för att reflektera tiden som återstår efter valet fram till årsstämman 2019.

Val av ny styrelseledamot (punkt 9)

Valberedningen föreslår val av Jennifer Jackson som ny styrelseledamot för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Noteras att styrelsen också består av Per Wold-Olsen (Ordförande), Brian Stuglik, Jonas Brambeck, Cecilia Daun Wennborg, Jarl Ulf Jungnelius, Per Samuelsson och Olof Tydén, för tiden intill slutet av årsstämman 2019.

En kort presentation av Jennifer Jackson, som föreslås för nyval, finns nedan. En mer utförlig presentation av Jennifer Jackson finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.

Jennifer Jackson är en amerikansk medborgare född 1953. Jennifer är Senior Vice President of Regulatory Affairs and Quality Assurance och medlem av den verkställande ledningsgruppen på TESARO, ett amerikanskt onkologifokuserat bioläkemedelsföretag. Hon har över 25 års omfattande erfarenhet av globala regulatoriska läkemedelsfrågor med framgångsrika utvecklingar och godkännande av läkemedel och bioläkemedel i flera terapeutiska områden, inklusive onkologi. På TESARO har Jennifer byggt upp Regulatory Affairs and Quality-funktionen och hon var central vid godkännandet av ZEJULA i USA och EU. ZEJULA är en PARP-hämmare för underhållsbehandling av äggstockscancer; en produkt med orphan drug-beteckning i USA och EU samt med US FDA genombrottsstatus.  

Före TESARO var Jennifer Senior Vice President av Regulatory Affairs på Cubist Pharmaceuticals. Hon har tidigare arbetat i senior regulatory-roller på Biogen, Vertex och Bristol-Myers Squibb, där hon fått bred erfarenhet av förhandlingar och samarbeten med FDA, EMA och andra internationella tillståndsmyndigheter i utvecklingsprocessen från upptäckt i laboratorium till produktgodkännande och kommersialisering av läkemedel och bioläkemedel

Jennifer har en Ph.D. i genetik från Cornell University och gjorde sitt postdoktorala arbete på Massachusetts Institute of Technology. Hon är medlem av American Society of Clinical Oncology.

Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för den nya styrelseledamoten (punkt 10)

Valberedningen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för den nya styrelseledamoten i Oncopeptides (”Board LTIP 2018.2”) i enlighet med punkterna 10a – b nedan. Besluten under punkterna 10a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Skulle majoritetskravet för punkt 10b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 10c nedan och beslut under punkterna 10a och 10c ska då vara villkorade av varandra och antas i ett sammanhang.

Board LTIP 2018.2 är ett program enligt vilket deltagaren vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 2 750 aktier. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2018.2 kommer högst 2 750 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 10b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för den nya styrelseledamoten (punkt 10a)

Bakgrund till förslaget

Board LTIP 2018.2 riktar sig till den nyvalda, huvudaktieägaroberoende, styrelseledamoten i Oncopeptides. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Board LTIP 2018.2 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Board LTIP 2018.2 kommer att öka deltagarens engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

  • Aktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt efter extra bolagsstämman och senast före årsstämman 2019, så som beslutas av Bolagets ersättningsutskott (exklusive deltagande ledamöter).
  • Aktierätterna intjänas gradvis under tre år, motsvarande tre perioder där varje period utgör 12 månader, från och med tilldelningsdagen (”Tilldelningsdagen”) upp till tidsperioden tre år efter dagen för tilldelning (”Sista Intjäningsdagen”) (varje sådan intjäningsperiod en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
  • Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från Tilldelningsdagen till och med Sista Intjäningsdagen. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart efter Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Sista Intjäningsdagen. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.  
  • Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter Sista Intjäningsdagen.
  • Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides vid relevant intjänandetidpunkt. Vid vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget som styrelseledamot till följd av olyckshändelse eller sjukdom), ska detta också gälla under den första Perioden, även om deltagaren inte längre är styrelseledamot i Oncopeptides.  
  • Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
  • Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas. 
  • Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen.
  • I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs. 

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas deltagaren ska motsvara en summa om 270 000 kronor dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

I varje fall omfattar Board LTIP 2018.2 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 2 750 aktier i Oncopeptides.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna

Ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Board LTIP 2018.2, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Board LTIP 2018.2 har initierats av Oncopeptides valberedning baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 125 kronor kommer Board LTIP 2018.2 omfatta högst totalt 2 160 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,005 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 0,004 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2017, not 21, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.

Programmets omfattning och kostnader

Board LTIP 2018.2 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 125 kronor, en ökning av värdet på Bolaget om 4,0 miljarder kronor (vilket motsvarar en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent) och att Aktierätterna vid Tilldelningsdagen värderas med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Board LTIP 2018.2, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 50 000 kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 50 000 kronor, baserat på ovanstående antaganden och en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Board LTIP 2018.2 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 100 000 kronor.

Den totala kostnaden av Board LTIP 2018.2, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 300 000 kronor.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2018.2

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2018.2 föreslår valberedningen att extra bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 10b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 10b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2018.2 föreslår valberedningen att extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 2 750 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 306 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2018.2. Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2018.2 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 10c)

Skulle majoritetskravet för punkt 10b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att extra bolagsstämman beslutar att Board LTIP 2018.2 istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagaren. 

Majoritetskrav

För giltigt beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för den nya styrelseledamoten (punkt 10b) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt punkten 10 och information om den föreslagna styrelseledamoten kommer senast onsdagen den 14 november 2018 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, hos Bolaget på adress Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Antal aktier och röster samt information

Antalet aktier och röster i Oncopeptides uppgår till 44,070,321 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Aktieägarna påminns om sin rätt att ställa frågor i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter    

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

***

   Stockholm i november 2018
Styrelsen

För mer information, kontakta:

Jakob Lindberg, VD för Oncopeptides
E-post: jakob.lindberg@oncopeptides.com

Rein Piir, Head of Investor Relations för Oncopeptides
E-post: rein.piir@oncopeptides.com

Staffan Lindstrand, valberedningens ordförande
E-post: staffan.lindstrand@healthcap.eu

Om Oncopeptides

Oncopeptides är ett läkemedelsföretag som utvecklar läkemedel för behandling av cancer. Bolaget fokuserar på utvecklingen av produktkandidaten melflufen (Ygalo®), en alkylerande peptid, tillhörande en ny läkemedelsklass (Peptidase Enhanced Compounds – PEnCs). Melflufen (Ygalo®) är avsedd för en effektiv behandling av hematologiska cancersjukdomar, och då särskilt multipelt myelom. Målet med det kliniska utvecklingsprogrammet för melflufen (Ygalo®) är att visa bättre behandlingsresultat jämfört med etablerade alternativ vid behandling av patienter med multipelt myelom. Melflufen (Ygalo®) kan potentiellt ge behandlande läkare ett nytt läkemedel för patienter med denna svårbehandlade cancersjukdom.

Information lämnades för offentliggörande den 5 november 2018 kl. 08.30.

Läs mer på Cision