Kallelse till årsstämma i Recipharm ab (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 4 maj 2017,
  • dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 5 maj 2017.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen via bokningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com eller per e-post till AGM2017@recipharm.com. Anmälan kan också göras per telefon på 08-602 45 44. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress Recipharm AB (publ), Att: Cecilia Monö, Box 603, SE-101 32 Stockholm, i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 4 maj 2017.

Förslag till dagordning

1.     Stämmans öppnande
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två justeringsmän
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.     Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.     Anförande av den verkställande direktören
9.     Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10.   Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11.   Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
12.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13.   Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
14.   Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
15.   Val av revisor
16.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17.   Implementering av aktiesparprogram för 2017, innefattande beslut om:
    (a)   godkännande av programmet,
    (b)   bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie D, och
    (c)   bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D
18.   Beslut om ändring av bolagsordningen
19.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
20.   Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Axel Calissendorff, ordförande i valberedningen, representerande Flerie Participation AB, Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm AB, Johan Lannebo, representerande Lannebo Fonder, och Ossian Ekdahl, representerande Första AP-fonden.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Lars Backsell väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13)
Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 815 000 kronor (tidigare 1 780 000 kronor), varav 400 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande och 200 000 (oförändrat) kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 60 000 kronor (oförändrat) till ordföranden och 35 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga tre (tidigare två) ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 30 000 kronor (oförändrat) till ordföranden och 20 000 kronor (oförändrat) till den andra ledamoten.  

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 14)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av: Marianne Dicander Alexandersson, Lars Backsell, Carlos von Bonhorst Anders G. Carlberg, Thomas Eldered, Helena Levander, Wenche Rolfsen och Tony Sandell.

Valberedningen föreslår vidare omval av Lars Backsell som styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 15)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Ernst & Young AB har informerat om att de kommer att utse den auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley till huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av bolagets revisionsutskott.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 1,50 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara fredagen den 12 maj 2017. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna onsdagen den 17 maj 2017.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i Recipharm. Med andra ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med VD utgör koncernledningen samt verkställande direktörer eller motsvarande i dotterbolag.

Recipharms utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, årlig bonus, pension, övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och årlig bonus stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Årlig bonus ska vara kopplad till förutbestämda kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning, religion eller andra ovidkommande omständigheter.

Förutom lön har VD och andra ledande befattningshavare i allmänhet rätt till en årlig bonus på högst 40 procent av grundlönen, årliga pensionspremier som motsvarar högst 35 procent av årslönen eller enligt kollektivavtal, sjuklön som motsvarar 75–90 procent av månadslönen under de första 3–6 månaderna av en sjukperiod. VD och andra ledande befattningshavare har i allmänhet rätt till sjukförsäkring samt förmåns- eller tjänstebil samt övriga förmåner enligt lokal praxis. Där så är tillämpligt följer pensionslösningarna gällande kollektivavtal. Utöver bonus kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

För ledande befattningshavare gäller, förutsatt att annat inte följer av kollektivavtal, för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Utöver lön under uppsägningstid, förekommer avgångsvederlag som kan uppgå till högst sex månadslöner.

Ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige kan erhålla andra ersättningar eller förmåner som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta, företrädesvis motsvarande vad som gäller andra ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Till styrelsens ledamöter utgår styrelsearvode enligt årsstämmans beslut. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker.

Implementering av aktiesparprogram för 2017 (punkt 17)
För anställda i Recipharm tillämpas ett aktiesparprogram som antogs första gången vid årsstämman 2014. Aktiesparprogrammet förnyades på i allt väsentligt samma villkor vid årsstämmorna 2015 och 2016. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett aktiesparprogram även för 2017 (”Programmet”) med målsättningen att programmet så långt som möjligt ska omfatta samtliga anställda i koncernen enligt följande. Styrelsens avsikt är att aktiesparprogrammens struktur ska vara långsiktiga och avser därför att vid kommande årsstämmor återkomma med motsvarande förslag till incitamentsprogram. 

Beslut om godkännande av programmet (punkt 17(a))
Det huvudsakliga syftet med Programmet är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera anställda i koncernen samt att ägarengagemang hos deltagarna i Programmet förväntas öka intresset för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Recipharm. Programmet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om godkännande av ett aktiesparprogram för 2017 i huvudsak baserat på tidigare års program och enligt nedan angivna villkor och principer.

1.     Programmet ska omfatta samtliga anställda i Recipharm­koncernen verksamma i Sverige och övriga länder. Deltagande i Programmet förutsätter att deltagarna med egna medel, under perioden juli 2017 – juli/augusti 2018 förvärvar aktier av serie B i Recipharm (”Sparaktier”) till marknadspris på Nasdaq Stockholm och för ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön. För ledande befattningshavare, medlemmar i dotterbolagens ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner som även är berättigade till Prestationsaktier enligt nedan förutsätts att deltagare förvärvar Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen.
2.     Löptiden för Programmet föreslås vara drygt 3 år från ikraftträdande av Programmet (”Sparperioden”).
3.     Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden, och dessutom är anställd i koncernen under hela Sparperioden, kommer efter utgången av Sparperioden för varje Sparaktie att vederlagsfritt erhålla en aktie av serie B i Recipharm (”Matchningsaktie”). 
4.     Koncernens ledande befattningshavare, medlemmar i lokala ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner kommer utöver Matchningsaktier även att vederlagsfritt kunna erhålla ytterligare aktier av serie B i Recipharm (”Prestationsaktier”), under förutsättning att deltagaren är anställd i koncernen under hela Sparperioden samt att vissa prestationskrav är uppfyllda. Prestationskraven innebär att Recipharm-aktiens totalavkastning ska vara positiv under Sparperioden och att utfallet i Programmet görs beroende av totalavkastningens storlek i förhållande till vissa förutbestämda jämförelsebolag. Bolagets verkställande direktör har för varje Sparaktie rätt till högst sex Prestationsaktier och vissa övriga ledande befattningshavare (inkl. dotterbolags VD:ar) har rätt till högst fyra Prestationsaktier. Medlemmar i lokala ledningsgrupper (exkl. dotterbolags VD:ar) och utvalda nyckerpersoner har för varje Sparaktie rätt till en Prestationsaktie. Bolagets nuvarande verkställande direktör, Thomas Eldered (tillika en av bolagets huvudägare), har meddelat att han inte har för avsikt att delta i Programmet.
5.     Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.
6.     Styrelsen, eller bolagets ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla lagstiftning, marknadsförutsättningar eller restriktioner i vissa jurisdiktioner, eller, om deltagande och/eller leverans av aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, att göra anpassningar, innefattande bland annat en rätt att besluta att en anställd får erbjudas kontantavräkning. Det föreslås vidare att styrelsen ska har rätt att göra andra ändringar, om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Recipharm-koncernen eller dess omvärld som innebär att Programmet inte längre uppfyller Programmets övergripande syfte.
7.     Det maximala antalet aktier som omfattas av Programmet uppgår till 1 059 000 aktier av serie B motsvarande cirka 1,7 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,5 procent av antalet röster efter utspädning. Med beaktande av det antal aktier som beräknas komma att utges enligt aktiesparprogrammen för 2014, 2015 och 2016 uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 2,4 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,8 procent av antalet röster efter utspädning. 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om aktiesparprogram för 2017 kommer att hållas tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie D (punkt 17(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 1 059 000 aktier av serie D, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappers­bolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med Recipharms samtliga aktiesparprogram.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D (punkt 17(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie D. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie D och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie D. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Recipharms samtliga aktiesparprogram.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D finns tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 2 i bolagsordningen innebärande att bolagets säte ändras till Stockholms kommun.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 19)
Recipharm har en uttalad förvärvsstrategi som syftar till att bolaget ska kunna delta i konsolideringen av CDMO-industrin. Genom förvärv erbjuds Recipharm möjlighet att få tillgång till dels nya teknologier och utvidgad kapacitet, dels nya kunder och marknader. Genom förvärv kan Recipharm även stärka närvaron på tillväxtmarknader.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 6 300 000 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och cirka 3,1 procent av röstetalet baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. 

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
Per den 11 april 2017 finns totalt 63 217 532 aktier i bolaget, representerande totalt 200 223 254 röster, fördelade på 15 222 858 aktier av serie A 47 494 674 aktier av serie B och 500 000 aktier av serie D. Bolaget innehar 59 911 aktier av serie B och 500 000 aktier av serie D.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 17-19
Beslut enligt punkt 17(a) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkterna 17(a), 17(b) och 17(c) är villkorade av varandra.

Beslut enligt punkt 17(b), 17(c), 18 respektive 19 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 17-18, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast den 12 april 2017 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.recipharm.com, hos bolaget på adress Drottninggatan 29 i Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats och på bolagets kontor med adress enligt ovan från och med den 19 april 2017.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.

Stockholm i april 2017
RECIPHARM AB (PUBL)
Styrelsen

Läs mer på Cision