Kallelse till årsstämma i Sprint Bioscience AB (publ)

Aktieägarna i Sprint Bioscience AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 maj 2018 klockan 16.00 på Apotekarsocieteten, Wallingatan 26A, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2018, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 9 maj 2018.

Anmälan ska ske genom brev till Sprint Bioscience AB (publ), Att: Sara Ellemar, Novum, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge eller per e-post till info@sprintbioscience.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress eller via e-post på ovan angiven e-postadress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.sprintbioscience.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 9 maj 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster
I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 10 099 781 aktier vilka berättigar till en (1) röst per aktie på stämman. Det finns följaktligen totalt 10 099 781 aktier och 10 099 781 röster i bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § och 57 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordningen
5.    Val av en eller två protokolljusterare
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekom-mande fall koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse
8.    Beslut
     a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
     b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
     c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9.      Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10.    Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
11.    Val av styrelse och, i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssupple-anter
12.    Beslut om principer för utseende av valberedning
13.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
14.    Stämmans avslutande

Valberedningens förslagspunkter

Punkterna 1 samt 9 till 11 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer
Valberedningen föreslår följande:
– Advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge ska väljas till ordförande vid årsstämman.
– Fyra styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.
– Ett fast styrelsearvode om 500 000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2019 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 200 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 100 000 kronor.
– Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2019, ska utgå enligt löpande räkning och godkänd faktura.
– Omval föreslås för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2019 av sittande styrelseledamöterna Rune Nordlander, Karin Meyer och Charlotta Liljebris. Nyval föreslås av
Ingemar Kihlström. Omval föreslås av Rune Nordlander till ordförande för styrelsen.
Pär Nordlund har avböjt omval.
– Omval föreslås av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PWC”) till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2019. PWC har upplyst att Leonard Daun fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om omval sker.

Information om samtliga styrelseledamöter föreslagna för nyval eller omval finns på Bolagets hemsida.

Ingemar Kihlström uppfyller det valberedningen eftersträvar genom sin erfarenhet från styrelsearbete i såväl onoterade som noterade bolag med anknytning till Sprint Bioscience marknad och produkter. Han har tidigare arbetat i ledande roller inom större verksamheter inom läkemedels- och finansbranschen. Han har sedan 2004 i eget bolag agerat som strategisk rådgivare för life science bolag samt som styrelseledamot och styrelseordförande i ett flertal bolag. Baserat på dessa erfarenheter och personliga egenskaper kommer han sammanfattningsvis enligt valberedningens mening att tillsammans med valberedningens förslag till omval bidra till att skapa ett långsiktigt, stabilt och lönsamt bolag.

Punkt 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete, vilka ska gälla till dess att årsstämman fattar annat beslut:

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i Bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget. Styrelsens ordförande tar kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna baserat på aktieägarstatistik per den 30 september 2018, som vardera utser en ledamot att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedningen. Till ordförande och sammankallande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslagspunkter 

Punkt 8 – Förslag till resultatdisposition
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga besluta att aktie ska ges ut mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd utspädning av antalet aktier och röster i bolaget med högst 10 procent.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag, på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det kapitalbehov som Bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i Bolaget med strategiska och institutionella investerare.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ärende 13 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

_____________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress Sprint Bioscience AB (publ), Novum, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, samt på www.sprintbioscience.se senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.

_____________________

Stockholm i april 2018

Sprint Bioscience AB (publ)

Styrelsen 

_____________________




Om Sprint Bioscience AB (publ);

Sprint Bioscience är en del av den nya svenska läkemedelsindustrin. Bolaget har målet att ta fram läkemedelskandidater till den globala läkemedelsmarknaden inom cancerområdet på ett mer tids- och resurseffektivt sätt. Sprint Bioscience har sitt säte i Stockholm med laboratorier i Huddinge.

Sprint Bioscience-aktien är noterad på Nasdaq First North Premier och handlas under kortnamnet SPRINT. Ytterligare information finns på bolagets hemsida; www.sprintbioscience.se.

Certified Advisor är Redeye, www.redeye.se.

Läs mer på Cision